Korábbi részedésszerzés utólagos bejelentése adóamnesztiával

2024-ben lehetőség van a befektetés értékesítése utáni nyereség adómentességére

Az évvégi adócsomag keretében 2024-ben egyszeri adóamnesztiát kapnak a társaságok a korábban megszerzett részesedések utólagos bejelentésére. Ezzel mentesülhetnek majd a társasági adófizetés alól azok az adózók, akik elmulasztották az előző években megvalósult részesedésszerzésüket bejelenteni – kezdi blogbejegyzését dr. Clamba Viktória, az RSM Hungary Adóüzletág vezető menedzsere.

Az üzletrész, részesedés értékesítés nyeresége és a tao kötelezettség

Amennyiben egy társaság árfolyamnyereséggel értékesíti egy másik társaságban fennálló részesedését, üzletrészét – azaz az eladni kívánt részesedés eladási ára meghaladja a részesedés könyv szerinti értékét –, társasági adó fizetési (tao) kötelezettsége keletkezhet. A 9 százalékos tao-kötelezettség minden árfolyamnyereség jellegű különbözet esetében felmerülhet.

Tao-mentesség – csak a részesedésszerzés bejelentésével

Az általános szabály szerint az üzletrész, részesedés értékesítése vagy apportálása kapcsán a tao fizetési kötelezettség alól akkor lehet mentesülni, ha a szóban forgó részesedés, üzletrész megszerzését a társaság annak megszerzésekor – 75 napos határidőn belül – bejelentette az adóhatóság felé.

A szabályok értelmében, ha a törvényi határidőig a vevő cég a részesedésszerzést nem jelentette be a NAV felé, akkor a bejelentett részesedéshez kapcsolódó különös szabályok, így a tao-mentesség lehetősége is elveszett a befektetés későbbi értékesítéskor.

Meddig lehet bejelenteni adóamnesztiával a korábban megszerzett részesedést?

A részesedésszerzés utólagos bejelentésére a 2023-as tao-bevallás határidejéig, azaz normál üzleti éves adózók esetén 2024. május 31-ig van lehetőség. Ez a határidő jogvesztőnek minősül, aki a határidőig nem lép, később nem tudja a tao-kedvezményt érvényesíteni!

Miért éri meg most, utólag bejelenteni a megszerzett részesedést?

Amennyiben egy társaság úgy dönt, hogy él az utólagos bejelentés lehetőségével, úgy most egy kedvezményes adómértékkel leróhatja az adókötelezettséget, és a későbbi tulajdonrész, üzletrész értékesítése tao mentes lehet. Ennek feltétele, hogy független szakértő bevonásával állapítsa meg a 2023. december 31-i piaci értéket a bejelenteni kívánt részesedések kapcsán.

A megállapított piaci érték és könyv szerinti érték nyereségjellegű különbözetének 20 százaléka után egyszeri – kedvezményes – társasági adófizetési kötelezettség keletkezik, amelyet a 2023. évi tao-bevallásig szükséges rendezni.
Vagyis jelenleg egy kedvezőnek tekinthető, 1,8 százalékos mértékű tao-t kell kifizetni, és ezzel kiváltható a későbbi értéknövekedés után a teljes, jelenleg 9 százalékos tao megfizetése. Ezzel akár sokmilliós adóelőnyre is szert tehetnek az érintett társaságok.

Kinek éri meg utólag bejelenteni a részesedésszerzését?

Kiemelten előnyös lehet a részesedésszerzés utólagos bejelentése azoknak a társaságoknak, ahol a korábban megszerzett társasági részesedés piaci értéke meghaladja vagy a jövőben várhatóan meg fogja haladni annak könyv szerinti értékét.

Az utólagos bejelentés legnagyobb nyertesei azon vállalkozások lehetnek, amelyeknél jelenleg a részesedés könyv szerinti értéke közel piaci értéknek megfelelő, azonban a jövőben jelentős felértékelődés várható.

Milyen lépéseket kell tenniük a cégeknek az adóamnesztia érdekében?

1. A bejelentett és be nem jelentett részesedések lekérdezése

Amennyiben egy társaság több részesedéssel is rendelkezik, mindenképp célszerű meggyőződni arról, hogy mely üzletrészek vannak az adóhatóságnál bejelentett részesedésként nyilvántartva.

2. Döntés az eddig be nem jelentett részesedés utólagos bejelentéséről

Érdemes körültekintően mérlegelni, akár független szakértő segítségét kérni az utólagos részesedésbejelentés kapcsán. Meg kell vizsgálni, mely társaságok esetében lehet előnyös a részesedések utólagos bejelentése, akár egyéb szempontok mérlegelése mellett is.

3. A részesedések utólagos bejelentése a NAV felé

A részesedésbejelentés természetesen adminisztrációs teendőkkel is jár. Meghatározott módon és tartalommal lehet jelezni az adóhatóság felé az utólagos bejelentés szándékát és adatait. Az adótanácsadók erre kialakult gyakorlattal rendelkeznek, és átvehetik a társaságtól az adóhatósági kapcsolattartás feladatát.

4. A részesedések piaci értékének felmérése, validálása

A jogszabály az adóamnesztia feltételeként rögzíti, ezzel is biztosítva a jogszerű gyakorlatot, hogy az érintett részesedés piaci értékének megállapítását független szakértőnek (vagy auditornak) kell elvégeznie. Ehhez érdemes cégértékelési specialisták segítségét kérni, akik a NAV számára nemzetközileg is elfogadott értékelési módszertan(ok) alapján készítik el a cégértékelést, vagy segítséget nyújtanak meglévő cégértékelés független szakértői véleményezésében, validálásában. A 2023. december 31-re elkészített független cégértékelésnek a tao-bevallás benyújtásakor rendelkezésre kell állnia.

5. Bejelentett részesedés-kalkuláció elkészíttetése

A piaci érték megállapítását követően kalkulációt kell készíteni a bejelentett részesedés utáni adókötelezettség összegének megállapítására. Itt is van lehetősége a cégnek adószakértő bevonására akár a kötelezettség kiszámítása kapcsán, vagy a belső számítások szakmai validálása érdekében.

6. Nyilvántartás

A bejelentett részesedés alátámasztása céljából a cégnek külön nyilvántartást szükséges készítenie és vezetnie meghatározott forma és tartalom szerint az adósemlegességre való jogosultság alátámasztására. 

Mekkora adómegtakarítás érhető el a társasági részesedés utólagos bejelentésével?

1. Időben megtett bejelentett részesedés esetén nincs tao-vonzat

Alapesetünk, hogy Alfa társaság megvásárolta Béta társaság részesedéseit 2022-ben. A beszerzési és egyben könyv szerinti érték 200 millió forint, és ezen részesedést a 75 napos határidőn belül be is jelentette. 2025-ben Alfa értékesíti ezen részesedését 400 millió forintos értéken. A részesedés piaci értéke meghaladja a könyv szerinti értéket (400 millió forint vs 200 millió forint), így Alfának 200 millió forint árfolyamnyeresége fog keletkezni 2025-ben. Ez az árfolyamnyereség az adózás előtti eredmény részét képezné a 2025-ös üzleti évre vonatkozóan. Mivel azonban bejelentett részesedésről van szó, a 200 millió forint árfolyamnyereség összegével csökkenthető a társasági adóalap Alfa társaság esetében, így az arra jutó társasági adót (200 millió forint x 9százalék = 18 millió forint) nem szükséges megfizetnie. A bejelentett részesedés szabályok miatt a jövőbeli nyereséges értékesítés tehát adósemleges, tao mentes lesz.

2. Nem bejelentett részesedés esetében 9 százalékos tao fizetendő

Ugyanezen példából kiindulva, jelen esetben Alfa társaság Béta társaságban szerzett részesedése nem került bejelentésre a határidőn belül. Ekkor a 200 millió forint összegű árfolyamnyereség teljes egésze társasági adóalapot fog képezni a 2025-ös értékesítéskor. Ezért Alfa társaságnak meg kell fizetnie az erre jutó 18 millió forint összegű társasági adót (200 millió forint x 9 százalék). Összességében a részesedésszerzés bejelentése nélkül 9 százalék tao-hatással kell számolni egy jövőbeli nyereséges értékesítés esetén.

3. Adóamnesztiával 2024-ben kedvezményes 1,8 százalékos adóval kiváltható a későbbi 9 százalékos tao

A jelenlegi adóamnesztia kereteit figyelembe véve, bár Alfa társaság eredetileg elmulasztotta a részesedésszerzés bejelentését, azonban 2024-ben él az utólagos bejelentési lehetőséggel. Alfa egy független szakértő segítségével megállapíttatja Béta társaságban lévő részesedésének piaci értékét 2023.12.31-re vonatkozóan. A független értékelő által készített cégértékelés alapján Béta piaci értéke ekkor 300 millió forint.

A Béta részesedés 2023.12.31-re megállapított piaci értéke, valamint ugyanekkori könyv szerinti értéke közti különbözet (300-200 millió forint = 100 millió forint) 20 százalékára Alfa köteles megfizetni a 9 százalékos társasági adót – még negatív adóalap esetén is. Példánk esetében az Alfánál keletkezett 100 millió forintos árfolyamnyereség helyett annak csupán 20 százalékára kell az adót megfizetni, azaz 9 millió forint helyett 1,8 millió forint tao-t kell megfizetnie Alfának a 2023-as tao bevallással egyidejűleg. Amennyiben ezek után 2025-ben Alfa eladja a Béta cégben fennálló tulajdonrészét, az ebből származó árfolyamnyeresége adósemleges lesz, nem kell tao-t fizetnie.

A mostani – általánosságban kedvezőnek tekinthető – 1,8 százalék tao megfizetése a későbbi adósemleges értékesítés „ára”.

Természetesen minden társaságnál egyedi a részesedések könyv szerinti és piaci értéke közti különbözet. Ez az összeg jóval meg is haladhatja a fenti egyszerűsített példánkban szereplő 200 millió forintos értéket, így a társaságok akár még jelentősebb adóelőnyhöz juthatnak az utólagos bejelentés révén. A konkrét ügyek és részesedések esetében mindenképpen szükséges a pontos és körültekintő kalkuláció, amelyet egy adószakértő precízen el tud végezni, minden egyéb tényezőt és körülményt is figyelembe véve, a NAV számára is elfogadhatóan alátámasztva – olvasható az RSM Hungary blogbejegyzésében.