Nem csak Magyarország korlátozza a stratégiai cégekben való külföldi tulajdonszerzést

2023. 05. 25., 17:25

Gyakran előfordul, hogy egy külföldi entitás magyarországi cégfelvásárlását a GVH engedélyezésén túlmenően még legalább egy további magyar hatósággal is engedélyeztetni kell. Első ránézésre egy ilyen szabályozás a tőke szabad mozgásának az uniós alapelvébe ütközik. Közelebbről megvizsgálva a kérdést azonban megállapítható, hogy ez korántsem így van, sőt, uniós rendelet van hatályban ebben a kérdésben és nem egy európai uniós államnak van a magyaréhoz hasonlóan szigorú engedélyezési rendszere. A Bán, S. Szabó, Rausch & Partners szakértője röviden bemutatja az uniós szabályozást, áttekintést ad az uniós tagállamok szabályozási trendjeiről, és végül összefoglalja a magyar szabályozás leglényegesebb jellegzetességeit.

Mi az az FDI?

Az FDI -Foreign Direct Investment- külfölditőke-befektetés átfogóan jelenti külföldi magánszemély, vagy cég idegen országban folytatott befektetését, vállalatban történő tulajdonszerzését. Magyarországon 2018-ban került először elfogadásra ún. FDI screening mechanism (a 2018. évi LVII. törvény), vagyis olyan rendszer, amely külföldi befektetők magyarországi stratégiai vállalatokban történő részesedésszerzésének bejelentési és engedélyezési rendszerét szabályozza. Ilyen rendszer ekkor már volt Németországban, illetve Franciaországban, de külföldön is, például Kínában és az Egyesült Államokban volt már ilyen szabályozás.

A nyugati FDI szabályozások elsősorban a kínai befektetők stratégiai cégekben való részesedésszerzését célozták, például az USA-ban és Németországban kizárólag kinai befektetéseket érintettek az eddig meghozott ügyletet megtagadó határozatok, azonban ez fokozatosan kezd más befektetőkre is alkalmazásra kerülni. Franciaországban például a Carrefour kiskereskedelmi szolgáltató kanadai befektetők általi felvásárlása hiúsult meg ezen az alapon, de a francia hatóság USA befektetők akvizícióját is meghiúsította már FDI alapon.

Az uniós keretszabályozás

Az Európai Unió Bizottsága létrehozta az Unióba irányuló közvetlen külföldi befektetések átvilágítási keretét. Számos esetben fordult elő, hogy kormányzati támogatással, irányítással működő (elsősorban kínai) cégek beruházási döntéseit nem csak üzleti érdekek befolyásolták. A Covid19 szülte veszélyhelyzet, valamint az egyre inkább elharapózó tagállami szabályozás arra indította az Európai Unió döntéshozatalában résztvevő szerveit, hogy hozzanak létre egy nagyobb fokú együttműködést, egy keretet a közvetlen külföldi befektetések biztonsági vagy közrendi okokból történő átvilágítására. A szabályozás tisztázása mellett az is motiválta az Bizottságot, hogy a túlzott beavatkozó intézkedéseknek korlátot szabjon.

A létrehozni kívánt mechanizmusnál fontos szempont volt, hogy olyan együttműködés jöjjön létre, melyben az EU tagok egymásnak támogatást nyújtanak olyan esetekben, amikor az egyik tagállamban eszközölt közvetlen külföldi befektetés hatással lehet más tagállamokban a biztonságra vagy a közrendre. Lényeges megjegyezni, hogy ilyen együttműködési mechanizmus biztonság és közrend, mint fontos társadalmi érdekek védelme céljából alkalmazható. Ezt meghaladóan a Bizottság egyértelműen kimondta, hogy egy tagállam nem vonhatja el az Uniós fúzió kontrollos hatáskört. Ennek érvényt is szerzett a Bizottság éppen egy magyar hatósági határozat esetében, mely az Aegon tulajdonosváltását kívánta megakadályozni. A Bizottság határozata nyomán vissza kellett vonni a hatósági vétót 2022 februárjában, mivel a Bizottság nem látta bizonyítottnak a közrend és biztonság veszélyeztetését, hiszen az eladó és a vevő is Magyarországon operációval rendelkező európai biztosítótársaság volt.

„A rendelettel összhangban tehát a tagállamok saját átvilágítási mechanizmusokat tarthatnak fent közrendi vagy biztonsági okokból, melyek rögzítik a beruházás értékelésének, kivizsgálásának, engedélyezésének, feltételhez kötésének, megtiltásának, vagy felszámolásának a feltételeit és eljárásait” – mondja dr. Unger Balázs ügyvéd. A rendeletben az is kifejezésre került, hogy a tagállamok nemzetbiztonságuk tekintetében megillető jogait aktusaival nem korlátozhatja az EU, ugyanakkor azt fentebb láttuk, hogy a Bizottság szigorúan ellenőrzi, ha egy adott hatóság túlterjeszkedik az ellenőrzési hatáskörén.

A főbb irányok a tagállami jogalkotások tekintetében

Úgy tűnik, hogy a főbb trend az FDI mechanizmusok területén a kiterjesztés és a szigorítás. Néhány példa erre:

2019-ben a francia szabályozás kiterjesztette az engedélyezési kötelezettséget a szenzitív iparágakban (mesterséges intelligencia, kiberbiztonság stb.) folytatott kutatás fejlesztésre, bizonyos mezőgazdasági tevékenységekre, illetve a média (ideértve az online médiát) tevékenységekre;

2020-ban Spanyolország is szigorította a szabályozását, és már 10 százalékos részesedésszerzéstől előírta a bejelentési kötelezettséget, továbbá jelentősen kiszélesítette a stratégiai ágazatok fogalmát.

2021-ben Németország is kiszélesítette a stratégiai iparágak körét a high-tech cégekre, melyek magukban foglalják többek között az önvezető technológia kifejlesztésével foglalkozó cégeket is.

2020-ban és 2021-ben a COVID pandémia hatására számos tagállamnál volt kimutatható az egészségügyi iparág fokozott védelme iránti igény és ennek megfelelő FDI mechanizmus kiterjesztés történt például Spanyolországban, Németországban és Olaszországban.

A Magyarországon működő átvilágítási rendszer

Magyarországon jelenleg két átvilágítási mechanizmus működik párhuzamosan. „Állandó” és „ideiglenes” szűrési rendszer között lehet különbséget tenni függően attól, hogy az adott rendszer a veszélyhelyzet idejére szól, vagy állandó jelleggel alkalmazandó. Megkülönböztethető továbbá a BM rezsim (bejelentés a Belügyminisztériumba) és a GM rezsim (bejelentés a Gazdaságfejlesztési Minisztériumba), a BM rezsim tekinthető az állandó szűrési rendszernek, a GM rezsim pedig az ideiglenesnek.

A BM rezsimet szabályozó 2018. évi LVII. törvénnyel Magyarországon a külföldi befektetők tulajdon szerzései 25 százalékot meghaladó szinttől miniszteri bejelentéshez (és így engedélyhez) kötötték. A jogszabályi feltételeken túl a felelős miniszter, jelen esetben a Belügyminiszter ellenőrzi a bejelentés alapján, hogy a tulajdonszerzés sérti-e Magyarország biztonsági érdekeit. A törvény 25 százalékos minimális részesedésszerzés elvárása eredetileg csak harmadik országbeli személy volt, azonban a veszélyhelyzet idején alkalmazandó gazdasági intézkedésről szóló 532/2020 sz. Kormányrendelet a veszélyhelyzet idejére ugyanezt a minimum szintet alkalmazza uniós, EGT-beli, illetve svájci személyre is, akiknek eredetileg csak a többségi irányításszerzését érintette csak a szabályozás. Stratégiai társaságnak igen széles körben minősülnek a magyar cégek, ide tartozik többek között a haditechnikai tevékenység, az energetika, a hírközlés, a pénzügyi és a kiegészítő pénzügyi szolgáltatások közül a fizetési rendszer működtetésével összefüggő tevékenységek, biztosítási tevékenység, valamint a víziközmű szolgáltatás, nem tartozik ide ugyanakkor az egészségügyi szolgáltatás, amely uniós szinten több tagállam szabályozási látókörébe került.

A 2020. évi LVIII. törvény által bevezetett mechanizmus, azaz a GM rezsim a Gazdaságfejlesztési Miniszterhez telepíti a bejelentési és engedélyezési hatáskört, az érintett külföldi befektetők köre lényegében megegyezik a 2018. évi LVII. törvényben foglaltakkal, a stratégiai ágazatok is mutatnak némi átfedést a 2018. évi LVII. törvényben foglaltakkal, hiszen a hírközlés, az energetika és a vízgazdálkodás itt is stratégiai iparágnak minősül. Ami eltérés, hogy a 2020. évi LVIII. törvény további stratégiai ágazatokat is meghatároz, úgymint egészségügyi infrastruktúra, kritikus technológiák, mint a mesterséges intelligencia, a robottechnológia és a kiberbiztonság, továbbá kritikus termelési tényezők, mint nyersanyaggal, illetve energiával való ellátottságot biztosító tevékenység. További különbség, hogy ez a törvény már 10 százalékos befolyásszerzéshez köti bejelentési kötelezettséget, ami eltérés a 2018. évi LVII. törvény 25 százalékos szintjéhez képest, ráadásul 15 százalék, 20 százalék, 25 százalék, illetve 50 százalék szerzésekor újból bejelentést kell tenni. A törvény indokolása szerint egyébként a koronavírus járvány miatt volt szükség erre a kiegészítő szabályozásra, ugyanakkor szerencsésebb lett volna az egységes szabályozást meghagyni és egy bejelentési rezsimet fenntartani, mivel jelenleg a meglévő átfedések okán akár mindkét rezsim alatt bejelentésre lehet köteles a külföldi befektető.

„Az FDI mechanizmusok a külföldi befektetések visszaszorulását eredményezték, és a szabályozás abba az irányba mutat, hogy ezek a korlátozások még sokáig velünk maradnak, sőt, inkább a szigorításukra lehet számítani” – foglalja össze dr. Unger Balázs. A magyar szabályozás az EU tagállamok között a szigorúbbak közé tartozik, egyrészt azért, mert nem kizárólag harmadik országbeli befektetőkre fókuszál az FDI mechanizmusa, hanem az EU-ból származó befektetőkre is, továbbá már igen alacsony, 10 százalékos szinttől bejelentést kell tenni a GM rezsim alatt. Ugyanakkor mivel egyrészt számos szigorítást a veszélyhelyzet időszakára korlátozza a magyar jogalkotó, továbbá mivel az EU rendeletben foglalt biztonság és közrend által indokolt mértékben ad lehetőséget egy tranzakció megakadályozására, ezért eddig a Bizottság részéről nem érkezett elvi kifogás a szabályozással szemben. Ugyanakkor a szabályozás alkalmazásával kapcsolatosan már előfordult, hogy közbelépett a Bizottság, amikor úgy látta, hogy egy ügylet megakadályozását nem a biztonság és a közrend védelme indokolta.

Ha tetszett a cikk, kövesse az ÜZLETEMET
a Facebookon!

Még több friss hír

2024. 03. 05., 13:10
Cégcsoportunk már 35 éve van a HR piacon, ahol sokoldalú szolgáltatóként igyekszünk helytállni. Szeretném, ha legalább még ennyi ideig sikeresen tudna működni a cég – mondta az Üzletem.hu-nak Ifj. Vida Péter, a Viapan Group Managing Directora.

  BIZNISZPLUSZ PODCAST

A digitális technológiák kapcsán jelenleg két uniós rendelet is fontos: az egyik a digitális szolgáltatásokról, a másik a mesterséges intelligencia felhasználásának korlátozásáról szól. Sokáig azt hittük, az óriási tech vállalatok túl nagyra nőttek ahhoz, hogy meg lehessen regulázni a működésüket, Európában azonban – úgy tűnik – mégis sikerül rendeleti keretek közé szorítani, hogy mit tehet vagy épp' nem tehet meg a Facebook, a Snapchat, a TikTok és például a Google kereső. Dr. Baracsi Katalin internetjogász ebben az epizódban átfogó képed ad mind a digitális piacokat, mind pedig a mesterséges intelligencia felhasználását szabályozó uniós rendeletről.
2024. 03. 04., 13:25
epizód: 2024 / 5   |   hossz: 25:08
A home office elterjedésével és a munkához való viszonyunk változásával átalakult a hozzáállásunk az öltözködéshez, pedig a „business look” törvényei állandók, ahogy a kapcsolatépítésben betöltött szerepe is. Frank Patrícia stylist, stílus- és színtanácsadó szerint bár a formális öltözködés megőrizte a jelentőségét jó néhány – például pénzügyi és jogi – területen, a kreatívabb üzletágakban mostanra inkább egyfajta laza elegancia érvényesül. Ebben az esetben sem mindegy viszont, hogy milyen hatást váltunk ki a potenciális partnerünkből vagy munkáltatónkból a kritikusan fontos első hét másodpercben. Nagy üzletek és karrierek torpanhatnak meg, egyébként jól betartható, csak éppen nem túl közismert megjelenési szabályok figyelmen kívül hagyása miatt. Te ne kövesd el ugyanezt a hibát – Frank Patrícia itt segít!
A globális kutatás eredményeinek év eleji kihirdetése után a PwC nemrég bemutatta a hazai Vezérigazgatói Felmérés adatait is. A számok alapján a magyar cégvezetők optimistábbak a gazdasági kilátásokat illetően, mint külföldi kollégáik, ám árnyalja a képet, hogy saját cégük árbevételére már nem feltétlenül jósolnak növekedést 2024-re. Az olyan kitettségek kapcsán, mint az infláció, a szakképzett munkaerő hiánya vagy akár a klímaváltozás, szintén derűlátóbbnak tűnnek a hazai cégvezetők, igaz, vannak aggodalmak, de izgalmas jóslatok is, például az új technológiai vívmányok bevezetése kapcsán, amelyek mellett nem lehet szó nélkül elmenni. Nem is tesszük: a BizniszPluszban a PwC Hungary szakértőjével, Mezei Szabolccsal elemezzük a legtanulságosabb számokat.

  Rovathírek: GUSTO

  Rovathírek: ATOMBUSINESS