2022 elején a gazdasági társaságok jogi szabályozásában több olyan változás is bekövetkezett, ami befolyásolja a cégek alapítását és működését is. A módosítások érintik többek között a törzstőke rendelkezésre bocsátását, a pótbefizetés elrendelésének lehetőségét, az ügyvezető szerv döntéshozatalát. A fontosabb változásokat dr Szabó Gergely ügyvéd foglalta össze.
A korábbi szabályozás korlátolt felelősségű társaság alapítása esetén a tagokra bízta annak meghatározását, hogy a tagok a pénzbeli hozzájárulásukat milyen határidőben kötelesek a társaság rendelkezésére bocsátani. Ez lehetővé tette a tagok számára, hogy akár nagyon hosszú határidőt biztosítsanak a törzsbetétjük szolgáltatására. Bizonyos esetekben azonban korlátozva volt az osztalékfizetés. Például, ha a tagok kevesebb, mint a pénzbeli betétjük felét voltak kötelesek teljesíteni az alapításkor, vagy ha a teljes összeg szolgáltatására több, mint 1 év állt rendelkezésre. Ekkor a társaság mindaddig nem volt jogosult osztalék fizetéséről határozni, amíg a tagok számára az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolható nyereségből feltöltésre nem került a tagok törzsbetétje.
Az új szabályok szerint, ha a kft. cégbejegyzésétől számított második - tizenkét hónapot magában foglaló - teljes üzleti év végéig a tag nem bocsátotta rendelkezésre a teljes pénzbetétjét, akkor a még nem teljesített részt a cég bejegyzésétől számított második teljes üzleti évről készült beszámoló elfogadásától számított 3 hónapon belül köteles rendelkezésre bocsátani. Ez tehát azt jelenti, hogy már nem lehet akár több évtizedre elhúzni a pénzbeli hozzájárulás befizetését. Így is marad még jelentős mozgástér a tagoknak. Az új szabályozással is akár több mint három év állhat rendelkezésre a pénzbetét rendelkezésre bocsátására. Például: egy 2022 áprilisában alapított kft. esetén, a naptári évvel azonos üzleti évvel számolva, a pénzbeli vagyoni hozzájárulást legkésőbb 2025. augusztus 31-ig kell befizetni.
Az új szabályozás is lehetővé teszi, hogy a tag a be nem fizetett pénzbetétjét egészben vagy részben az osztalékfizetés szabályai szerint felosztható nyereségből fizesse meg.Ebben az esetben a tagot megillető osztalékot mindaddig a meg nem fizetett törzsbetétére kell elszámolni, amíg a pénzbeli hozzájárulása teljesítésre nem kerül. Tehát a tagnak mindaddig nem lehet osztalékot fizetni, amíg a törzsbetétje feltöltésre nem kerül. Viszont a vagyoni hozzájárulásukat már teljesített tagok kaphatnak osztalékot.
A veszteségek fedezésére szolgáló pótbefizetés már hosszú ideje bejáratott része volt a korlátolt felelősségű társaságok szabályozásának. A többi cég típusnál sem volt kizárva a pótbefizetés, de a törvény kifejezetten nem rendelkezett ennek szabályairól. A 2022-ben bevezetett szabályozás a nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével átalános jelleggel rendezi a pótbefizetés szabályait. Így a pótbefizetés lehetősége már a kkt., a bt. és a zrt. részére is megjelenik a Polgári Törvénykönyvben.
A pótbefizetésre vonatkozó szabályok rugalmasabbá váltak. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetést nem kötelező visszafizetni a tagok részére, amennyiben a társaság legfőbb szerve másként határoz. Az egyszemélyes kft. esetén pedig a pótbefizetés előírásához az alapító okiratba foglalt rendelkezésre sincs szükség. A pótbefizetés feltételeit ebben az esetben az alapítónak vagy az egyedüli tagnak az általa hozott határozatban kell megállapítania.
A cégek operatív irányítását végző ügyvezető testületek (pl. igazgatóság) esetén a korábbi szabályozás nem engedett eltérést a szótöbbségen alapuló döntéshozatal szabályaitól. Ez a gyakorlatban megnehezíthette az ügyvezető szervek működését, például szavazategyenlőség esetén. Az új szabályozás szakít ezzel a tilalommal. Megengedi a szótöbbséges döntéshozataltól való eltérést a cég létesítő okiratában. Ez azt jelenti, hogy az ügyvezető testület egyes tagjainak például több szavazati jog, szavazatelsőbbségi szavazat vagy szavazategyenlőség esetén ügydöntő szavazati jog is biztosítható. Fontos, hogy ez a szabály nem vonatkozik a társaság legfőbb szervére (taggyűlés, közgyűlés). Ott továbbra is a szótöbbség szabályai érvényesülnek.
A gazdasági társaságok 2022. előtt irányadó szabályozása szerint, ha a közkereseti vagy a betéti társaságnál a tagok száma egy tagra csökkent, és 6 hónapon belül nem jelentettek be új tagot, vagy a társaság nem döntött az átalakulásáról, egyesüléséről, jogutód nélküli megszüntetéséről sem, akkor a társaság a törvény erejénél fogva megszűnt.
Az új szabályok szerint a kkt. és a bt. megszűnése nem automatikus ebben az esetben. Ha a tagok száma egy tagra csökken, akkor a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást indít. Ennek során lehetőség van a hiányzó tag pótlására vagy olyan formába való átalakulás elhatározására, amelynek a cég megfelel. A cég törlésére csak akkor kerül sor, ha a törvényességi felügyeleti eljárás eredménytelenül zárul.
dr. Szabó Gergely
ügyvéd, irodavezető partner
Kocsis és Szabó Ügyvédi Iroda
Aki elköveti azt a hibát, hogy csak úgy mentát ültet a kertbe, vessen magára.
A HUN-REN EK kutatói is részt vettek az új paksi atomerőművi létesítmények beton- és vasbeton szerkezeteinek kialakítását szabályzó műszaki irányelv kidolgozásában.